中级经济师-工商管理 (第1-2章节)

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第一章企业战略与经营决策

1.企业战略三个层次

一般分为以下三个层次

（1）企业总体战略

一般是以企业整体为研究对象，研究整个企业生存和发展中的基本问题，是企业总体的最高行动纲领。

（2）企业业务战略

又称竞争战略或事业部战略，是指企业内部各部门和所属单位在企业总体战略指导下，经营管理某一个特定的经营单位的战略计划。

（3）企业职能战略

是为实现企业总体战略而对企业内部的各项关键的职能活动做出的统筹安排，是为贯彻、实施和支持总体战略与业务战略而在特定的职能领域内所制定的实施战略，包括生产制造战略、市场营销战略、财务管理战略、人力资源管理战略和研究与开发战略等。企业职能战略主要解决资源利用效率间题，使企业资源利用效率最大化。

2.企业战略的特征

（1）全局性与复杂性；

（2）稳定性与动态性；

（3）收益性与风险性。

3.企业战略管理的基本任务
企业战略管理的基本任务是实现特定阶段的战略目标。战略管理的最高任务是实现企业的使命，因此，战略管理具有明显的主体导向特征。

4.战略管理过程

战略管理过程包括：战略制定、战略实施和战略控制。

5.战略实施流程

战略实施流程包括： 1 战略变化分析； 2 战略方案的分解与实施； 3 战略实施的考核与激励。

6.战略控制的原则

战略控制的原则包括： 1 确保目标原则； 2 适度控制原则； 3 适时控制原则； 4 适应性原则。

7.战略控制的方法

战略控制的方法有：

（1）杜邦分析法，是基于财务指标的战略控制方法；

（2）平衡计分卡，是将组织的战略落

实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效评价方法；

（3）利润计划轮盘，是罗伯特·西蒙斯提出的一种基千企业战略的业绩绩效模式，其构成为利润轮盘、现金轮盘和净资产收益率轮盘。它是一种主要应用千战略业绩目标的

制定和战略实施过程控制的战略管理工具。

8.平衡计分卡

平衡计分卡的设计包括:

（1）财务角度；

（2）顾客角度；

（3）内部流程角度；

（4）学习与成长角度。

9.战略实施的五种模式

战略实施的五种模式:

（1）指挥型；

（2）变革型；

（3）合作型；

（4）文化型；

（5）增长型。

10.指挥型模式的特点

指挥型模式的特点是：企业高层领导者考虑的是如何制定一个最佳战略，企业高层领导决定企业战略，并强制下级管理人员实施。

11.变革型

变革型模式中，企业高层领导重点考虑的是如何实施战略。该模式十分重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。

12.合作型

合作型模式中，协调高层管理人员成为管理者的工作重点。由千战略建立在集体智慧的基础上，从而提高了战略实施成功的可行性。

13.文化型

文化型模式是把合作型的参与成分扩大到了企业的较低层次，力图使整个企业人员都支持企业的战略。

14.增长型

增长型模式中，企业的战略是从基层单位自下而上地产生。它的关键是激励管理人员的创造性和制定与实施完善的战略，使企业的能量得以发挥，井使企业实力得到增长。

15.基本竞争战略

基本竞争战略的类型包括成本领先战略、集中战略和差异化战略。

16.成本领先战略

成本领先战略又称低成本战略，即企业的全部成本低千竞争对手的成本，甚至是同行业中的最低成本。

17.成本领先战略的企业

适用成本领先战略的企业主要有：

（1）大批量生产的企业，产量要达到经济规模，这样才会有较低的成本；

（2）企业有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损，从而形成较高的市场份额；

（3）企业有能力使用先进的

生产设备；

（4）企业能够严格控制一切费用开支，全力以赴地降低成本。

18.集中战略

集中战略又称专一化战略，是指企业把其经营活动集中千某一特定的购买者群、产品线的某一部分或某一地区市场上的战略。

19.适用集中战略的企业主要有：

（1）在行业中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在；

（2）没有其他竞争对手试图在目标细分市场中采取集中战略；

（3）企业经营实力较弱，不足以追求广泛的市场目标；

（4）企业的目标市场在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力。

20.差异化战略

差异化战略是指通过提供与众不同的产品或服务，满足顾客的特殊需求，从而形成一种独特的优势。

21.实施产品差异化战略应具备的条件

实施产品差异化战略应具备的条件包括：

（1）企业要有很强的研究开发能力；

（2）企业在产品或服务上要具有领先的声望，企业要具有很高的知名度和美誉度；

（3）企业要有很强的市场营销能力。

22.市场渗透战略

市场渗透战略是企业通过更大的市场营销努力，提高现有产品或服务在现有市场上的份额，扩大产销量及生产经营规模，从而提高销售收入和盈利水平。

23.市场开发战略

市场开发战略是将现有产品或服务打入新市场的战略。

24.企业实施市场开发战略的一般条件

企业实施市场开发战略的一般条件有：

（1）在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域；

（2）企业可以获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道；

（3）企业拥有扩大经营所需的资金、人力和物质资源；

（4）企业存在过剩生产能力；

（5）企业的主营业务是全球化惠及的行业。

25.新产品开发战略

新产品开发战略是企业在现有市场上通过改造现有产品或服务，或开发新产品、服务而增加销售量的战略。

26.稳定战略

稳定战略是指受经营环境和内部资源条件的限制，企业基本保持目前的资源分配和经营业绩水平的战略。

27.企业稳定战略

企业稳定战略包括：

（1）无变化战略，采用此战略的企业一般具有以下几个条件：

a. 企业过去的经营相当成功，并且企业内外环境没有重大变化；

b. 企业并不存在重大经营间题或隐患，因而企业没有必要进行战略调整。

（2）维持利润战略，注重短期效果而忽略长期利益，根本意图是渡过暂时性的难关，一般在经济形势不景气时采用，以维持已有的经营状况和效益。

（3）暂停战略，即在一段时期内降低企业目标和发展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合，为今后更快发展打下基础。

（4）谨慎实施战略，根据情况的变化谨慎实施或调整战略规划和步骤。

28.成长战略

成长战略又称扩张战略，是一种在现有战略基础上，向更高目标发展的总体战略，主要包括密集型成长战略、多元化战略、一体化战略和战略联盟四种。

29.前向一体化战略

前向一体化战略是指通过资产纽带或契约方式，企业与输出端企业联合，形成一个统一的经济组织，从而达到降低交易费用及其他成本、提高经济效益目的的战略。

30.后向一体化战略

后向一体化战略是指通过资产纽带或契约方式，企业与输入端企业联合形成一个统一的经济组织，从而达到降低交易费用及其他成本、提高经济效益目的的战略。

31.横向一体化战略

横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合的一种战略。

32.纵向一体化战略

纵向一体化战略的实质是扩大单一业务的经营范围，向后延伸进入原材料供应经营范围，向前延伸可直接向最终使用者提供最终产品。

33.关联多元化战略

关联多元化战略又称相关多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务有一定关联的经营领域，进而实现企业规模扩张的战略。

34.非相关多元化战略

非相关多元化战略又称无关联多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务在技术、市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。

35.非相关多元化战略符合条件

企业实施非相关多元化战略时，应符合的条件是：

（1）企业所在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降；

（2）企业没有能力进入相邻产业；

（3）企业具有进入新产业所需的资金和人才；

（4）企业有机会收购一个有良好投资机会的企业。

36.紧缩战略

紧缩战略主要包括：

（1）转向战略，是企业在现有经营领域不能完成原有产销规模和市场规模，不得不将其缩小；或者企业有了新的发展机会，压缩原有领域的投资，控制成本支出以改善现金流为其他业务领域提供资金的

战略方案。

（2）放弃战略，是将企业的一个或几个主要部门转让、出卖或停止经营。这个部门可以是一个经营单位、一条生产线或者一个事业部。

（3）清算战略，对任何一个企业来说都不是最有吸引力的战略，通常只有当所有其他各种战略都失败时才使用。

37.企业国际化经营战略

按照企业战略实施的重点不同，企业国际化经营战略可以划分为全球化战略、多国化战略和跨国化战略。

38.企业战略制定的内容

企业战略制定的内容包括：

（1）确定企业愿景、使命与战略目标；

（2）准备战略方案；

（3）评价和选择战略方案。

39.企业愿景

企业愿景是由企业内部的成员所制定，借由团队讨论，获得企业一致共识，形成的大家愿意全力以赴的未来方向。

40.企业愿景包括

企业愿景包括：

（1）核心信仰。核心信仰包括核心价值观和核心使命，它用以规定企业的基本价值观和存在的原因，是企业长期不变的信条，如同把组织聚合起来的黏合剂。

（2）未来前景。未来前景是企业未来欲实现的宏大远景目标及对它的鲜活描述。

41.评价和确定战略方案应该遵循的基本原则

评价和确定战略方案应该遵循的基本原则有：择优原则、民主协调原则和综合平衡原则等。

42.企业使命

企业使命是要说明企业的根本性质与存在的理由，说明企业的宗旨、哲学、信念、原则，根据企业服务对象的性质揭示企业长远发展的前景，为企业战略目标的确定与战略制定提供依据。

43.五力模型

迈克尔·波特教授提出的 “五力模型” 是分析行业结构的重要工具。在一个行业里，存在五种基本竞争力量，即新进入者的威胁、行业中现有企业间的竞争、替代品或服务的威胁、购买者的谈判能力和供应者的谈判能力。

44.企业的核心竞争力

企业的核心竞争力主要体现在三个方面：关系竞争力、资源竞争力和能力竞争力。

45.企业核心竞争力的特征

企业核心竞争力的特征：

（1）价值性；

（2）异质性；

（3）延展性；

（4）持久性；

（5）难以转移性；

（6）难以复制性。

46.企业价值链由主体活动和辅助活动构成

企业价值链由主体活动和辅助活动构成：

（1）主体活动，是指企业生产经营的实质性活动，一般分为原料供应、生产加工、成品储运、市场营销和售后服务五种活动；

（2）辅助活动，是指用以支持主体活动而且内部之间又相互支持的活动，包括采购、技术开发、人力资源管理和企业基础职能管理。

47.SWOT分析法

SWOT分析法是评估企业的优势(Strenth, S)和劣势(Weakness, W)及外部环境的机会

48.同心型多元化

同心型多元化是指以市场或技术为核心的多元化，如一家生产电视机、电冰箱、洗衣机的企业，以“家电市场”为核心；造船厂在造船业不景气的情况下承接海洋工程、钢结构加工等。

49.契约进入模式

契约进入模式是指企业通过与目标市场国家的企业之间订立长期的、非投资性的无形资产转让合作合同或契约而进入目标国家市场，包括许可证贸易、特许经营、合作制造、管理合同等多种形式。

50.契约式战略联盟

契约式战略联盟是指主要通过契约交易形式构建的企业战略联盟，常见的形式有：

（1）技术开发与研究联盟。由千技术开发风险大、耗资多、历时长，许多企业通过联盟获取充分的资金和自己缺少的技术，以减少开发新技术或技术应用生产的风险。

（2）产品联盟，是指两个或两个以上的企业为了增强企业的生产和经营实力，通过联合生产、贴牌生产、供求联盟、生产业务外包等形式扩大生产规模、降低生产成本，提高产品价值。

（3）营销联盟，可以通过联盟伙伴的分销系统增加销售，从而绕过各种贸易壁垒，迅速开拓市场，嬴得顾客，其具体形式包括特许经营、连锁加盟、品牌营销、销售渠道共享等。

（4）产业协调联盟。联盟成员建立全面协调和分工的产业联盟体系，避免恶性竞争和资源浪费，一般多见千高新技术企业.

51.企业经营决策

企业经营决策是指企业通过内部条件和外部环境的调查研究、综合分析，运用科学的方法选择合理方案，实现企业经营目标的整个过程。科学的决策流程，包括五个阶段，即确定目标阶段、拟订方案阶段、选定方案阶段、方案实施与监督阶段、评价阶段。其中，确定目标是企业经营决策的前提，即确定目标是企业经营决策的起点。

52.企业经营决策的要素

企业经营决策的要素包括决策者、决策目标、决策备选方案、决策条件和决策结果。其中，决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素。

53.决策的分类

决策的分类：

（1）从决策影响的时间进行分类，经营决策可分为长期决策和短期决策；

（2）从决策的重要性分类，与企业战略的层次相对应，经营决策可分为企业总体层经营决策、业务层经营决策和职能层经营决策，这三个层次是从高到低、从宏观到微观的关系；

（3）从环境因素的可控程度分类，经营决策可分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策；

（4）从决策目标的层次性分类，经营决策可分为单目标决策和多目标决策。

54.确定型决策方法

确定型决策方法是指在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就能给出特定的结果。属千确定型决策方法的模型很多，主要包括线性规划法和盈亏平衡点法。

55.盈亏平衡点的产量的计算公式

盈亏平衡点的产量的计算公式为：盈亏平衡点的产量＝固定成本／（销售单价－单位变动成本）

56.7S模型

肯锡公司提出的7S模型指出，企业在发展过程中，需要全面考虑结构、制度、人员、风格、技能、战略、共同价值观这7个方面的情况。

57.外部环境分析

外部环境分析是企业战略管理的基础，其任务是根据企业目前的市场 ”位置” 和发展机会来确定未来应该达到的市场 ”位置” 。外部环境分析主要包括宏观环境分析、行业环境分析。

58.行业环境分析的内容

行业环境分析的内容有：

（1）行业生命周期分析；

（2）行业竞争结构分析；

（3）战略群体分析。

59.行业生命周期的阶段

行业生命周期的阶段主要包括：

（1）形成期；

（2）成长期；

（3）成熟期；

（4）衰退期。其中，在形成期阶段，研究开发和工程技术是其重要职能；在成长期阶段，市场营销和生产管理（提高质量和降低成本）成为关键性职能；在成熟期阶段，产品成本控制和市场营销的有效性成为企业成败的关键因素。

60.企业的经济环境

企业的经济环境是指企业所在地区或国家国民经济发展的概况，主要包括宏观与微观两大方面的内容。叁观经济环境主要指一个国家的人口数量及其增长趋势，国民收入、国民生产总值及其变化情况以及通过这些指标能够反映的国民经济发展水平和发展速度。微观经济环境主要指企业所在地区或所服务地区的消费者的收入水平、消费偏好、储蓄情况、就业程度等因素。(Opportunity, 0)和威胁(Threat, T )的分析方法。

61.PESTEL分析

企业可以采用 PESTEL分析方法对企业外部的宏观环境进行战略分析。PESTEL分析是针对宏观环境的型治、经济、社会、科技、生态和法律因素这六大类影响企业的主要外部环境因素进行分析。

62.外部因素评价矩阵(EFE矩阵）

外部因素评价矩阵(EFE矩阵）是对企业的关键外部因素进行分析和评价的常用方法，其做法是从机会和威胁两个方面找出影响企业未来发展的关键因素，根据各个因素影响程度的大小确定权数，再按企业对各关键因素的有效反应程度对各关键因素进行评分，最后计算出企业的总加权分数。

63.宏观环境分析的内容

宏观环境分析的内容有：

（1）政治环境；

（2）经济环境；

（3）社会环境；

（4）科技环境；

（5）生态环境；

（6）法律环境。

64.企业内部环境分析

企业内部环境分析包括：

（1）企业核心竞争力分析。企业的核心竞争力主要体现在关系竞争力、资源竞争力、能力竞争力三个方面。

（2）价值链分析，是从企业内部条件出发，把企业经营活动的价值创造、成本构成同企业自身的竞争能力相结合，与竞争对手经营活动相比较，从而发现企业目前及潜在优势与劣势的分析方法，它是指导企业战略制定与实施活动的有力分析工具。

（3）波士顿矩阵分析。根据市场增长率和市场份额两项指标，将企业所有的战略单位分为 “明星” “金牛” “瘦狗” 和 “幼童” 四大类，井以此分析企业的产品竞争力，为科学选择企业战略提供参考。

（4）内部因素评价矩阵(IFE矩阵），是用量化的方法评估企业在每个行业的成功要素和在竞争优势的评价指标上相对千竞争对手的优势和劣势。

65.波士顿矩阵

波士顿矩阵根据市场增长率和市场份额两项指标，将企业所有的战略单位分为：

（1）金牛区。在这个区位的企业或产品，业务增长率较低但市场占有率较高。

（2）瘦狗区。本区的产品有较低的业务增长率和市场占有率。

（3）幼童区。在这区位的企业或产品业务增长率高，但市场占有率低。

（4）明星区。产品有较高的业务增长率和市场占有率。

66.钻石模型

迈克尔·波特教授提出的钻石模型用千分析一个国家某种产业为什么会在国际上具有较强的竞争力。他认为，决定一个国家某种产业竞争力的要素有四个：

（1）生产要素；

（2）需求条件；

（3）相关支撑产业以及企业战略；

（4）产业结构和同业竞争。这四个要素具有双向作用，形成钻石体系。除了四个基本要素，在钻石模型中还有两个变量，机会和政府。

67.定性决策方法

定性决策方法，又称主观决策法。定性决策方法主要有下述几种：

（1）头脑风暴法，又称思维共振法，即通过有关专家之间的信息交流，引起思维共振，产生组合效应，从而形成创造性思维。

（2）德尔菲法，是由美国著名的德公司首创井用千预测和决策的方法。

（3）名义小组技术，是指以一个小组的名义来进行集体决策，而井不是实质意义上的小组讨论，要求每个与会者把自己的观点贡献出来，其特点是背靠背，独立思考。

（4）哥顿法，又称提喻法。该法由美国学者哥顿发明，是一种由会议主持人指导进行集体讨论的定性决策方法。

第二章公司法人治理结构

1.发起人

发起人是指参加公司设立活动井对公司设立承担责任的人。除发起人外，任何在公司设立时或公司成立后购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。

2.特点

同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点，具体包括:

（1）对公司设立承担责任；

（2）股份转让受到一定限制；

（3）资格取得受到一定限制。

3.《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

4.发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严千一般股东。我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

5.自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。法人也可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。

6.公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

7.股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合、制约。

8.公司股东包括自然人股东和法人股东，法人可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人（含外国企业）和社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。

9.股东的法律地位

股东的法律地位包括：

(1)股东是公司的出资人；

(2)股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；

(3)股东享有股东权；

(4)股东承担有限责任;

(5)股东平等。

10.股东主要享有权利

股东主要享有以下权利：

(1)股东会的出席权、表决权；

(2)临时股东大会召开的提议权和提案权；

(3)董事、监事的选举权、被选举权；

(4)公司资料的查阅权；

(5)公司股利的分配权；

(6)公司剩余财产的分配权；

(7)出资、股份的转让权；

(8)其他股东转让出资的优先购买权；

(9)公司新增资本的优先认购权；

(10)股东诉讼权。

11.股东权

股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。

12.股东诉讼权

股东诉讼权既是股东权的重要内容，又是股东权有效行使的保证和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠千行使诉权时，有权以出资人的名义为公司利益对侵害人提起诉讼。

13.股东的义务

股东的义务具体包括：

（1）缴纳出资义务，股东出资义务作为约定义务，构成了公司章程和出资（认股）协议的重要内容；

（2）以出资额为限对公司承担责任，我国《公司法》对此作了明确规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；

（3）遵守公司章程，公司章程是公司最为重要的自治规则，对全体股东均具有约束力；

（4）忠诚义务，股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，井避免损害公司和其他股东的利益

14.股东的忠诚义务

股东的忠诚义务包括三方面内容：

（1）禁止损害公司利益；

（2）考虑其他股东利益；

（3）谨慎负责地行使股东权利及其影响力。

15.股份有限公司

股份有限公司是典型的资合公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。

16.股权的主要权限

股权的主要权限有：

（1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，可以馈赠、转让、抵押等；

（2）对公司决策的参与权，股东可以出席股东会议井对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理；

（3）对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。

17.有限责任公司

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权。股东会依法享有决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告等职权。

18.股东出资义务

股东出资义务是股东最重要的义务。这一义务既是法定义务，也是约定义务。股东出资作为法定义务，构成了公司设立制度、公司资本制度的重要内容。

19.公司登记

公司登记后，股东不得抽回出资。股东违反该义务要承担相应的行政责任，甚至刑事责任。我国《公司法》规定，公司的发起人。股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正的，处以所抽逃出资金额5%以上，15%以下的罚款。

20.股东大会会议

股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种，其中，股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。

21.股份有限公司股东大会职权

股份有限公司股东大会职权也适用千有限责任公司股东会职权的规定：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司发行债券作出决议；

（9）对公司合井、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

22.有限责任公司股东会会议

有限责任公司股东会会议可分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。其中，首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议；定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议；临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。

23.首次股东会会议的议程

首次股东会会议的议程主要有：

（1）讨论并通过公司章程；

（2）选举公司董事会成员；

（3）选举公司监事会成员或监事。

24.有限责任公司股东会决议

有限责任公司股东会决议分为：

（1）普通决议，是指股东会就公司一般事项所作的决议。一般情况下，普通决议的形成，只需经代表 1/2 以上表决权的股东通过。

（2）特别决议，是指股东会就公司重要事项所作的决议，通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合井、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

25.董事会决议的表决实行两个原则

董事会决议的表决实行两个原则：

（1）一人一票 ” 的原则。我国《公司法》明确规定，董事会决议的表决，实行一人一票。

（2）多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议须经全体董事的过半通过。

26.临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足法律规定人数的 2 /3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

27.董事会

董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在：

（1）董事会的成员一一董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的；

（2）董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督；

（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。

28.董事会的职权

董事会的职权包括：

（1）董事会作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人；

（2）作为股东会的受托机构，执行股东机构的决议；

（3）决定公司的经营要务；

（4）为股东机构准备财务预算方案、决算方案；

（5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合井、分立、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，井决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

29.有限责任公司董事会的职权

有限责任公司董事会的职权包括：

（1）召集股东机构会议，并向股东机构报告工作；

（2）执行股东机构的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，井根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

30.公司法1

我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当千会议召开10日前通知全体董事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。

31.公司法2

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日前提出临时提案井书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，井将该临时提案提交股东大会审议。

我国《公司法》对千股份有限公司董事会临时会议作了规定，明确了 ”代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 ” 。

32.不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形

不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，井负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

33. 有限责任公司董事

有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低千法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

34. 有限责任公司董事会职权

有限责任公司董事会对股东会负责，同时行使下列职权：

（1）召集股东会会议，井向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合井、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权.

35.董事会

董事会作为股份有限公司的常设机关，需要由一定的成员组成以保证公司的正常运营。我国《公司法》规定，董事会的成员为5~19 人，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。我国《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3~13 人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

36.决策权力系统

在决策权力系统内，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限千一般决策），经理机构是实际执行机构。董事会处千公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。

37.董事会和总经理的关系

董事会和总经理的关系：

（1）总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励；

（2）董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；

（3）按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理；

（4）不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。

38.有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权

有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营和投资方案；

（3）拟订公司管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

39.解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。保住经理职务的唯一途径就是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。

40.经理

我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对千国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关。

41.国有独资公司章程的制定

国有独资公司章程的制定有两种方式：

（1）由国资监管机构制定；

（2）由董事会制定井报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

42.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

43.国有独资公司的监事会成员不得少千5 人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。

44. 国有独资公司的董事会成员

国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

国资监管机构委派董事成员是其履行出资人职责的体现；公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。

45.国有独资公司的权力机构特征包括

国有独资公司的权力机构特征包括：国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合井、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合井、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

46.独立董事

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(6)公司章程规定的其他人员；

(7)中国证监会认定的其他人员。

47.独立董事的职权

独立董事的职权：

(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(3)向董事会提请召开临时股东大会；

(4)提议召开董事会；

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

48.独立董事

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，井确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

49.监事会

监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生井向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。

50.监事

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低千法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

51.监事会

有限责任公司设监事会，其成员不得少千 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 ~2名监事，不设监事会。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成低千法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

52.监事会会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开一次，临时监事会会议由监事提议召开。

53.有限责任公司监事会的职权

有限责任公司监事会的职权包括：

(1)检查公司财务；

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(5)向股东会会议提出提案；

(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(7)公司章程规定的其他职权。

54.公司制企业

公司制企业的出现使得企业所有者与经营者发生了分离。其中，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者；经营者是指控制井领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的离级经营管理人员。

55.现代企业经营者

现代企业经营者有五个显著特征：

(1)经营者的岗位职业化趋势，已经形成企业家群体和企业家市场；

(2)经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；

(3)经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系；

(4)公司中经营者的产生基千有偿雇佣，是公司的 “高级雇员 II即受股东委托的企业经营代理人；

(5)经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都需报董事会决定。

56.经营者

经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运。企业家的选择机制具有明显的弱市场性，甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔井举。

57.经营者的素质要求

经营者的素质要求包括：

(1)精湛的业务能力，包括决策能力、创造能力和应变能力；

(2)优秀的个性品质，不仅表现为经营者的个人修养，而且是现代企业经营者的职业需要；

(3)健康的职业心态，要求经营者自知和自信、有意志和胆识、宽容和忍耐。

58.经营者对现代企业的作用包括

经营者对现代企业的作用包括：

(1)经营者良好的人力资本有利千企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等；

(2)经营者良好的人力资本有利千企业技术创新能力的增强；

(3)经营者良好的人力资本有利千企业团队合作能力的培养；

(4)经营者良好的人力资本有利千完善公司管理制度。

59.经营者的激励约束机制

经营者的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。

60.报酬激励

报酬激励是指通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益。报酬激励主要通过年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等方式，尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。

61.声誉激励

声誉激励是指通过对企业家履行职能状况的综合考察，井据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。声誉激励机制通过对企业家履行职能状况的综合考察，据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。这种激励机制能够满足公司领导者个人发展需要和尊重需要。

62.市场竞争机制

市场竞争机制包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。

63.所有者与经营者的关系主要表现

所有者与经营者的关系主要表现在两个方面:

(1)所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合千本企业的经营人员；

(2)股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在千明确划分股东、董事会、监事会和经营人员各自的权力、责任和利益，形成了三者之间的制衡关系，最终保证了公司制度的有效运行。

64.相互制衡关系体现

股东大会、董事会监事会和经营人员之间的相互制衡关系体现在：

(1)股东作为所有者掌握着最终的控制权；

(2)董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责；©经营人员受聘千董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的。

65.产权制度

公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征。

66.股东

股东作为原始所有者保留对资产的价值形态一一股票占有的权利，法人享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。即原始所有权体现这一财产最终归谁所有，法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。

67.法人产权

法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。

68.支配的权力

公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，公司产权制度又是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。

69.公司财产权能的分离

公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离，第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

70.经营权

经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，与法人产权相比，经营权的内涵较小，且经营权不包括收益权，财产处分权也受到限制

71.国有企业的党组织应作用

为了加强党对国有企业的领导，国有企业的党组织应发挥的作用主要有：

（1）发挥企业党组织的政治核心作用；

（2）强化企业领导班子建设和人才队伍建设；

（3）落实企业党风廉政建设的 “两个责任” 。

72.党组织的政治核心作用的措施

为了更好地发挥企业党组织的政治核心作用，可以采取的措施有：

（1）把党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程，在国有企业改革中实现党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，形成双向进入、交叉任职的领导体制；

（2）建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导；

（3）确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用；

（4）使企业党组织融入企业的组织体系，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得到有效贯彻执行。

73.企业领导班子建设和人才队伍建设的措施

强化企业领导班子建设和人才队伍建设需要采取的措施有：

（1）根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式；

（2）贯彻党员干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依法选择企业经营管理者依法行使用人权：

（3）实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员；

（4）不断完善企业家队伍建设，发挥企业家的独特作用。

74.落实企业党风廉政建设措施

为了更好地落实企业党风廉政建设的 “两个责任”，可采取下列措施：

（1）通过党性教育、法治教育和警示教育，引导国有企业领导人员坚持理想信念，自觉践行“三严三实“ 要求，正确履职行权；

（2）建立责任追究制度，并使其与企业考核等挂钩，实行 “一案双查II”;

（3）推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导；

（4）对企业权力的运行进行监督和制约，运用法治思维和法治方式反腐败，构筑企业领导人不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

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